Заявление об оспаривании решения общего собрания учредителей ООО об одобрении сделки

Ниже приведено составленное нами заявление об оспаривании решения общего собрания учредителей ООО об одобрении сделки. Дела редкие, но очень скандальные 🙂

Обращаясь в арбитраж с заявлением о разрешении корпоративного спора, никогда не пренебрегайте профессиональной помощью юриста (юриста), поскольку каждая ситуация имеет свои особенности, не учитывая которые невозможно сформировать правильную правовую позицию и достаточную доказательственную базу – залог быстрого и положительного для Вас исхода дела! Мы готовы дать Вам юридическую консультацию по делу применительно к Вашей конкретной ситуации (как в Вашем случае правильно составить заявление об оспаривании решения общего собрания учредителей об одобрении сделки, какие доказательства представлять, а при необходимости – представить Ваши интересы в арбитражном суде при рассмотрении этого заявления).

В Арбитражный суд Новосибирской области
(630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6)

Истец: (ФИО, адрес, телефон)

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью
«_________»
юридический адрес: ______________________
ИНН/КПП ______________________________
ОГРН __________________________________,
р/с ____________________________________
Директор _______________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
(об оспаривании решения общего собрания учредителей об одобрении сделки)

Госпошлина: 2 000 рублей

Я являюсь участником ООО «_________», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении названного юридического лица (прилагается к заявлению).
ООО «_________» на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 132,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Новосибирск, ________________, __ (кадастровый номер ______________________). Данный факт подтверждается сведениями УФРС по НСО в отношении указанного объекта недвижимости.

В конце ноября месяца 2009 года мне стало известно о том, что __________ 2009 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «_________», на котором было принято решение об одобрении сделки продажи названного помещения за ____________ рублей ООО «___________».
Названное нежилое помещение составляет основную часть активов ООО «_________», и, т.о., фактически определяет действительную стоимость долей всех участников Общества.

О данном общем собрании, равно, как и планировавшейся на нем повестке дня, меня и многих других участников Общества в известность никто не поставил, в связи с чем на собрании я не присутствовала. Между тем, в прилагаемом протоколе общего собрания указано, что на нем присутствовали все 18 участников ООО «_________» (т.е., в том числе, и я). Регистрация участников собрания не проводилась. Отсутствие же регистрации участников собрания исключает возможность их голосования по вопросам повестки дня (ч. 2 ст. 37 Закона).

Как участник ООО «_________», я имею право участвовать в общем собрании и иметь на нем право голоса (ч. 1 ст. 32, ч. 2 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее: Закон).

Порядок созыва общего собрания Общества (в том числе, внеочередного) определен ст. 36 Закона. Не позднее, чем за 30 дней до дня проведения собрания орган или лица, собирающие собрание, должны были уведомить меня и остальных участников Общества об этом собрании заказным письмом, содержащим информацию о времени и месте и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагающейся на нем повестке дня (ч. 1 ст. 36 Закона). Указанные информация и материалы о предполагаемой сделке купли-продажи нежилого помещения в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Ни одно из этих требований лицами, организовавшими проведение собрания, выполнены не были.

Т.о., процедура созыва и проведения собрания от ________ 2009 года соблюдена не была.

С самим принятым собранием решением по существу я также не согласна, считаю, что оно нарушает мои права участника Общества и категорически возражаю против продажи помещения по следующим причинам.

1. Решением общего собрания не утверждены порядок расчета покупателя помещения с ООО «_________» и порядок расчета ООО «_________» с участниками общества за продажу помещения, которые обеспечивали бы реальное получение денег. Т.о., никаких гарантий реального получения мной и другими участниками ООО «_________» расчета за продаваемое помещение не существует.

2. Цена, по которой покупатель, не торгуясь, выразил желание купить помещение у ООО «_________», чрезмерно завышена относительно цен на новосибирском рынке недвижимости, что само по себе заставляет усомниться о намерениях покупателя рассчитаться за помещение.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 4 АПК РФ,

ПРОШУ:

Признать незаконным решение общего собрания участников ООО «_________» от ________ 2009 года об одобрении сделки продажи нежилого помещения площадью 132,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Новосибирск, ______________, ___ (кадастровый номер ________________) за _______________ рублей ООО «__________».

ПРИЛОЖЕНИЕ:

1. Квитанция об оплате госпошлины
2. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «_________»
3. Копия решения общего собрания участников ООО «_________»
4. Сообщение УФРС по НСО о принадлежности нежилого помещения
5. Квитанция о направлении ответчику копии искового заявления с прилагаемыми к нему копиями документов

« __ » ___________ 2009 года
ФИО _____________________________

Воспользуйтесь этим образцом заявления об оспаривании решения общего собрания учредителей ООО об одобрении сделки в формате Word! Исковое заявление об оспаривании решения общего собрания об одобрении сделки

Образцы всех исковых заявлений и ходатайств в Арбитражный суд на нашем сайте вы найдете здесь: